研发购并的动因、决策流程与风险管理

与以往相比，20世纪90年代的购并浪潮有一个特点，即以获得技术专利、研发团队等研发资源为目标的购并大量涌现。过去的购并主要是为了获得市场资源、生产能力或者财务资源。鲍尔（Bower）把它看做一种新的购并类型，称为“作为研发的购并”（theM&AasR&D）。很多学者也注意到这种现象，多用“技术购并”（technologicalM&A）这个术语来表述。在本文中，笔者采用“研发购并”（R&DM&A）这个术语。

研发购并参与者多是欧美企业，中国企业很少。这种差别是由各自的产业位势决定的。欧美企业往往掌握产业的核心技术，为了强化其优势而进行研发投资、研发购并是合情合理的。中国企业普遍技术水平低，只能占据附加值低的产业链环节，投资活动主要围绕生产规模扩大、市场拓展进行。有一些中国企业不甘于现状，希望通过购并国外企业（或其部门），掌握先进技术，迅速改变行业地位。典型案例是华立公司购并飞利浦公司的CDMA手机设计业务，另外TCL公司与阿尔卡特公司手机业务部门的先合资后购并也涉及大量研发资源，然而它们都遭遇了很大的困难。华立公司购并后的3年中研发进展缓慢，承受着巨额亏损和不断投入大量研发资金的压力。而TCL公司不得不二次重组，将手机技术专利交叉许可权、150名研发人员等研发资源“还给”阿尔卡特公司，原来以研发资源和市场资源为基础的合资，变成了单纯的以市场资源为基础的购并。除了跨国购并这一风险因素外，国内企业对涉及研发资源的购并缺乏了解和把握是导致其陷入困境的重要原因之一。因此，对研发购并进行研究，既有理论上的前沿意义，又符合实践需要。

一、研发购并的动因分析

（一）研发购并的界定

根据统计，1997—1999年，美国的购并（5亿美元以上）中约有1%是研发购并。如果门槛放低一些（2.5亿美元～4.9亿美元），比例更高一些。思科公司是其中最著名的代表，其实微软、英特尔等公司也很活跃，英特尔公司仅在2000年就花费了两倍于其研发投入的80亿美元进行购并。购并对象大多是创业不久、专注于某项技术的小公司，但有些购并则是两家具有互补研发资源的公司之间的合并，比如CibaGeigy公司和Sandoz公司合并成立了Novartis公司。

从资源观角度看，研发购并所获得的资源有三个层次：产品/技术、研发人员/研发团队、研发管理体制。为了进一步界定研发购并，需要把它与产品扩张型购并区分开。在产品扩张型购并中，有些是仅仅看重产品、产品品牌与市场地位，比如宝洁公司收购小护士品牌；有些虽然研发资源是购并的一部分，但不是主要目标所在。比如明基公司购并西门子公司，营销网络、以手机替代过去的电脑配件来引领公司的成长是最主要的目标。也有部分购并特别重视产品及其背后的技术(续致信网上一页内容)。强生公司在1999年收购了Cento鄄cor公司，后者拥有一种叫Remi鄄cade的治疗类风湿性关节炎的药物。这是它与研发购并重叠的地方。

（二）研发购并的动因

1.战略性动因——竞争优势说。在知识经济时代，以人力资源为核心的研发资源具有有价值、稀缺、难以模仿、路径依赖等特点，是能为企业带来竞争优势的战略资源，在知识密集、创新驱动的行业中更是如此。有两个重要研究对此假说提供了间接支持。奥尔德（Old）对美国制药和化工两个行业的研究表明，研发投资（包括对新技术、新设备的投资）与公司成长（销售增长和现金流增长）有很强的正相关。弗兰克（Franko）对更广泛的公司样本进行了研究，结果表明，研发投资是最能预测公司在5年～10年内销售增长的指标。

从竞争优势假说可以得到两个推断：一是研发购并主要发生在研发资源对竞争优势具有很重要意义的行业（比如通信、电子和生物技术等高技术行业）；二是同行业研发购并比跨行业研发购并成功的可能性更大。当购并双方来自同一行业时，购并企业更容易理解对方价值，更能提供互补资源和能力来创造价值。在研发购并中表现良好的思科公司、微软公司基本上是同行业购并，华立公司的购并表现不佳与其跨行业购并有很大关系，华立公司原来的经验与能力主要局限在电表和房地产行业。

2.战术性动因——替代自主研发假说。大多数学者把研发购并看做对自主研发的替代，通过购买其他企业拥有的技术，迅速建立市场地位，或者与自身已有的互补技术整合起来，增强技术和市场竞争力。它与竞争优势假说的出发点和关注点不同。竞争优势假说关注研发资源及其与竞争优势的关系，而替代自主假说关注的是作为研发资源产出的技术及其应用前景。只有当研发购并既能很好地替代自主研发，同时帮助企业提升长期竞争优势时，它才能为企业带来最大利益。

企业用购并替代自主研发，是为了适应竞争环境和研发性质的变化。比如，新产品和新技术的推出周期越来越短，投资规模经济性越来越高，研发所需的知识基础越来越多元和宽泛，并且有些知识只掌握在很少一部分人手里。这些变化让西方企业自主研发的传统模式受到重大挑战。很多企业积极探索新的形式，转而利用购并来获得新的技术和产品。20世纪90年代后期，思科公司在制造用电子网络传输信息的设备上处于支配地位。但各个电信公司受互联网飞速发展的激励，都在建设传输容量更大、速度更快的光纤网络。当时思科公司没有专门的光纤技术，有被挤出市场的危险，而Cernet公司在光纤传输技术上是领先的，思科公司已经拥有Cerent公司9%的股份，因此在1998年思科公司决定以72亿美元的价格购并Cernet公司就顺理成章了。

二、研发购并的决策流程

研发从投入到产出的过程可以总结为这样一个框架，即“知识基础/资本投入—过程管理—收益占有”。我们可以运用这一框架对研发购并、研发联盟与自主研发进行比较。研发联盟的优势在于拓展知识基础，但在过程管理中会遇到很多组织间的协调问题，在最终收益中也只占有部分利益，并且可能造成知识外溢，增强竞争对手实力。自主研发的优势在于能够独占知识产出和财务收益，可以运用内部协调机制管理过程，它的弱点是可能不足以提供研发所必需的知识基础，研发周期过长，独自承担投资压力与财务风险。

研发购并处于两者之间，它的优势在于对两者优势的综合与平衡能力。它既能拓展知识基础，扩大对研发资源及其产出的控制；又能更强有力地对过程进行管理，避免研发联盟中因共同治理而带来的协调问题。它的劣势是，相对于自主研究，它面临着组织间整合难题；相对于研发联盟，它的目标选择范围比较窄，灵活性差。

企业存在着一种偏好，倾向于全面占有和控制研发成果，即控制偏好。这意味着，企业会优先选择自主研发，而在外部研发中，企业又倾向于研发购并。自主研发的优先地位已经通过它在历史上长期占据主流这一事实而显示出来。至于研发购并与研发联盟，虽然从数据上看研发联盟更普遍，但这很可能是由于研发购并的条件更苛刻所致。如果企业对购并有偏好，那么一旦条件具备，研发联盟很有可能会转化为购并。对20世纪90年代通信设备制造行业的研究支持了这一判断。

一些内部或外部因素的存在，会迫使企业作出与其偏好不一致的选择。下图显示了研发购并的决策流程，企业在自主研发和外部研发之间进行选择。除非在如下条件下，企业才会倾向于外部研发：（1）企业缺乏相应的技术和知识基础；（2）由于市场发展、竞争对手的压力使得研发周期非常紧迫；（3）企业独自投资比较吃力，财务风险较大。

影响企业在研发联盟和研发购并之间选择的主要因素包括：

（1）目标可得性。当企业所需要的资源/能力与不需要的资源/能力能够区分开，且被购并企业有相应意愿时，企业更倾向于购并，而不是联盟。

（2）购并经验。有购并经验的企业再度购并的可能性更大，成功的可能性也更大。对信息和通信行业1995—2000年购并的研究发现，过去的经验和支付能力是购并最强的预测指标。

（3）支付能力。购并要求购并企业有较强的支付能力，它不仅要有良好的经营业绩、现金流，而且要有较强的融资能力。

（4）整合难度。对研发资源的处置大致有两种方式，一是推动研发成果的市场应用，一般会进行研发与生产、市场的跨职能整合；二是将其与公司其他的研发资源整合，共同投入到新技术、新产品的研发中，一般会进行双方研发机构的重组。整合越难，企业越倾向于联盟方式。整合难度受研发资源的知识特征、购并企业的吸收能力等因素的影响。

三、研发购并的风险管理

研发购并中主要有两种风险：运营风险和关系风险。运营风险一般包括技术、市场和财务风险；关系风险是指由购并双方可能发生的冲突、不和谐带来的对企业运营的消极影响。购并过程有两个阶段对于风险控制至关重要，这两个阶段是目标筛选阶段与组织整合阶段。在前一个阶段，企业通过对目标企业与自己的战略匹配性和组织匹配性进行分析，了解候选目标企业的风险水平，预先规避风险。但是企业不可能挑选出完全匹配的目标企业，风险会在整合阶段暴露出来。购并企业可以通过规划整合策略和挑选优秀的整合经理来化解风险。

（一）风险的规避：目标筛选阶段

1.战略匹配性与运营风险的控制。购并与企业战略的匹配能够提高购并成功的机会。思科公司的运作是一个杰出的案例。1993年，思科公司当时的CEO钱伯斯就向董事会提交了一个战略规划，提出了未来产品的框架，并建议用购并来研发购并来填补空白。在这个战略的指引下，从1993年起的10年间，思科公司购并了70多家大小公司。虽然不是都能成功，但是成功率是相当高的，以至于朗讯公司和北电网络公司都在研究和仿效思科公司的战略。

战略匹配性评价是目标筛选阶段的主要内容之一。它一方面要评估目标企业对购并企业的贡献，能否提升竞争能力和竞争优势；另一方面要看自己是否有足够的资源和能力支持、整合对方。对购并企业，尤其是想要进行跨国研发购并的中国企业而言，如下每一个方面都可能带来很大的运营风险：技术的先进性与适用性、技术的可编码性和社会复杂性、购并企业的吸收能力、市场营销难度、后续投资能力。以后续投资能力为例，华立公司收购飞利浦公司CDMA手机设计部门的费用在100万美元以下，然而其美国和加拿大研发中心的运行维持费用每月就是80万美元～100万美元。为了在3G中占据一席之地，华立公司加入了TDSCDMA联盟，目前投入的资金已超过2亿元人民币。TCL公司也遇到了类似的问题。

2.组织匹配性评价与关系风险的控制。研发资源的核心是知识与人紧密结合的人力资本。人的心理状态与行为对研发资源价值的发挥影响非常大。这是研发购并中尤其要重视组织匹配性的根本原因。组织匹配性评估涉及：（1）双方的管理风格。它体现在集权/分权、职能重点、规范性等方面。（2）双方的企业文化。它是员工共同持有的价值观和行为规范。如果是跨国购并还需要考虑民族文化的差异。（3）双方的组织结构。每个企业都有自己的结构以及组成部门之间的互动方式。（4）被购并企业员工对购并企业的态度。简言之，组织匹配性越高，双方冲突就越少，关系风险越低。

（二）风险的化解：整合阶段

1.整合策略。前期工作为制定整合策略提供了宝贵的信息基础。整合策略需要处理好三对关系：整合与自主、任务整合与人的整合、内部整合与外部适应。它们具有内在的矛盾性，处理不好，或者带来运营风险，或者激发关系风险。

（1）整合与自主。提高整合程度有利于发掘潜在协同，比如降低研发成本，推动知识转移与跨部门合作。从直接的效果看，这有利于控制运营风险，然而这样可能会激发较大的关系风险，引发冲突，导致重要员工离职。保持较高自主权能为被购并企业带来稳定性和连续性，关系风险较低，员工能迅速进入正常工作状态，甚至创造意外价值，但代价是时间和规模经济。很多学者认识到了这种矛盾，希望通过加强沟通来化解关系风险。格雷博纳（Graebner）则认为，要重视被购并企业原领导的重要价值，他们的独特地位有助于缓解整合和自主的矛盾，协调控制两种风险。IBM公司整合莲花公司时就很好地利用了这一方法。

（2）任务整合与人的整合。在研发购并中，任务整合是指推动双方研发部门之间、研发与生产、营销等部门之间的信息交流，共同开发新产品等活动；人的整合是指改善员工情绪及与被购并企业的关系，提高员工满意度的一系列活动。任务整合对应的是运营风险，人的整合直接影响关系风险。有研究发现，人的整合对任务整合与整合成功起到调节作用，它在控制、化解关系风险的同时，能够通过影响任务整合来降低运营风险。

（3）内部整合与外部适应。整合占据了管理者、员工相当多的精力，从而可能忽视对外界环境的监控与反应，这直接带来了运营风险。因此，整合的领导者一定要特别注意“眼睛向外”，了解竞争对手的创新进展情况，市场有何变动。为了避免对外界环境的忽略，整合策略中就应该包含成长目标，引导人们保持对外界变化的关注和适应。

2.整合能力。企业必须具有足够的整合能力，整合策略才有可能奏效。在整合能力中，既有与日常运营相关的一般能力，也有与购并整合特别相关的能力。其中，整合经理是这种特殊能力的重要组成部分。

近年来对整合经理的作用越来越重视。整合经理的主要职责是：注入速度，塑造成功，创造结构，建设社会关联。为了弥补整合经理个人能力的不足，企业可以考虑整合经理的团队化和工作流程制度化。

让我们来对照分析一下在研发购并中表现优异的思科公司的做法。思科公司首先对目标企业进行多方面评估：它的眼光；它在客户方面的短期成功经验；它的长期战略；它的人与思科公司的人能否协调；它在地理上的远近。至于整合，思科公司通过多达60人组成的团队进行专业化操作，寻求最少的改变（承诺不裁员，自主性高，保留原领导人），快速而细致的沟通，很好地控制与化解了运营风险和关系风险。在这个过程中，一方面是策略，另一方面是购并企业的能力，思科公司在日常运营管理的一般能力和购并整合的特殊能力上所具有的一流水准是其成功的重要保障。一些对它的研究过于关注策略，而忽略了能力这一面。其他企业可以模仿其方法，但能力很难模仿。中国企业在这方面的差距尤其大。

四、总结与启示

本文得到了一些结论：（1）研发购并是替代自主研发的一种形式，也是企业获得研发资源以强化竞争优势的重要战略手段。（2）企业在自主研发、研发购并与研发联盟之间存在一定的偏好，但是一些环境因素可能使企业作出与其偏好不一致的选择。（3）研发购并中蕴藏着巨大的风险。购并企业应在目标筛选和组织整合两个阶段来控制和化解风险。它对购并企业的要求是两方面的，具备相当的能力和掌握恰当的方法。

研发购并能帮助企业迅速获得研发资源，是其对中国企业的最大诱惑。然而这种跨越性伴随着巨大风险。研发资源的保持、积累、应用与整合需要很多条件的配合，购并企业需要在财务、管理、组织、知识基础等方面具有相应水平，才能很好地驾驭研发购并，勉力为之，反受其害。对于中国企业尤为重要的是，在评估、选择目标企业之前，须首先对自己进行客观评估，了解自己的优势和弱势，量力而行是购并成功的基本前提。强烈的学习欲望和学习能力能在一定程度上弥补客观条件的不足，但对此不能过于乐观。

近些年，我国政府、企业界和理论界非常关注自主创新。华为、中兴、华旗、奇瑞等公司成为广受赞誉的自主创新标杆。然而，强调自主创新不能排斥其他形式，切忌从一个极端——从完全依赖对方的“以市场换技术”走到另一个极端。华为等企业在发展过程中，都曾开展了很多对外合作。自主研发与研发购并并不仅仅有替代关系，研发购并所依赖的吸收能力与自主研发水平有直接关系。随着各方面条件的改善，企业可以将研发购并与自主研发（以及研发联盟）有机地结合起来，通过“自主—学习—自主”的螺旋上升路径来提升自己的研发能力，谋求更长久的竞争优势。

【作者单位：浙江工商大学管理学院、浙江大学经济学院】

（摘自《经济理论与经济管理》2006年第8期）