企业集团化架构建立的若干原则

管理架构是实质，法律架构是形式，实质决定形式。

最近，企业集团化又纷纷成为大家讨论的话题，我们发现很多人并不是十分明确企业集团化发展的原则，对子公司设立的功能也一知半解。甚至有人将企业的法律架构与管理架构混为一谈，或者认为集团化就等同于多角化发展。

管理架构与法律架构的区别与联系

我们首先需要明确法律架构与管理架构的区别。一般的理解是，法律架构指公司根据所处外部环境中的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理机构，从而使得公司获得基本运行的法律许可，并拥有特定权利和义务，以保障公司股东及利益相关方的基本权益。比如一家控股公司下设有多家子公司，以及一定数量的分公司，那么这一整体即构成了公司的法律架构。而管理架构则是指公司根据业务功能发展的需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各管理人员组成的管理团体，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、控制、评价的权力，依据所分配的资源创造公司追求的价值。比如许多企业按照业务类型划分为计划、生产、销售等，这就构成了公司的管理架构（见图一）。

从二者的关系上来看，管理架构是实质，法律架构是形式，实质决定形式。公司经营环境与自身实力的变化，对战略定位与管理体制提出全新的要求。同样，管理架构必须根据战略的需要进行一定的变化。与此相应，公司管理者应该准确地判断管理架构变化的趋向，并在现有的法律法规体系之下，考虑公司法律架构的相应调整，确保法律形式上的更新能够满足管理的需求。

组织结构设置的原则

如何在组织架构的设置过程中抓住要点，解决规模扩张与组织效率这一对管理理论中矛盾共同体对企业的影响，是我们确定组织架构设置原则的依据和考量点。我们认为，组织架构的设置必须遵循“3S”原则：

1 以战略为导向(Strategy Oriented)

架构设计必须以战略为先导，战略是决定公司架构的主要因素。各个业务单元中必须有明晰的远景、目标和价值观，围绕公司的核心竞争力， 建立从外部市场客户的需求开始到内部组织结构和价值流转的一条完整的企业动态价值链。

2永远关注效率(Simple and Stupid)

公司架构设计要将效率作为关注的焦点，不能简单地站在企业内部业务模块的角度来设计，必须围绕企业的核心竞争力用流程重组和信息技术的方式将企业内部的动态价值链衔接起来，达成企业的战略目标。根据企业流程优化整合出来的未来组织架构方案才能有助于提高管理效率，减少管理层次，设计出适合企业发展同时兼顾效率的扁平化架构。

3实质重于形式(Substance Over Form)

法律规定是设计公司架构时的外生变量，而非内生变量。良好的法律制度并不会限制商业决策的自由，相反却能保护股东及利益相关者的权益；我们在规划未来管理架构方向时应该以经营战略和企业价值创造的效率为主要原则，建立实质性的管理架构，最后将管理架构融入法律架构的框架中，保证实质和形式的一致性。

子公司设置的利弊

采用母子公司的组织结构形式，可以给企业带来诸多方面的收益：

1 在公司长期经营战略中，对各种业务的发展都会有一个明确的规划。公司可以设立子公司来专门针对战略规划中重点发展的业务或针对重点面向的客户提供更完美的产品和服务，从而强化公司在这一领域的核心竞争能力，保障战略重点的实现。

2 在法律结构上，子公司属于独立的法人，独立承担法律所规定的各种责任。这种制度有效地将子 公司在经营上的风险限制在一定的范围内，母公司只是在其出资范围内承担风险，而不会因为子公司在经营中的失误而遭受到更多损失，更不会侵害到其他业务部门的利益。

3 针对企业发展的主攻方向，设立子公司专门强化这方面的经营能力与竞争优势。单独设立的子公司不会受到非相关业务的影响，人、财、物等资源配置上的倾斜更加有利于重点业务的快速发展。

4 由于大型企业形成时间长，组织架构关系比较复杂，在进行企业融资、特别是涉及到整体上市筹资时，会受到各种因素的限制。按照法律法规设立子公司，可以直接满足公司融资的法律条件，便于作为相应的载体进行对外融资。

5 子公司的独立经营会在其经营领域内形成新的竞争优势，作为独立企业，子公司的商誉、品牌等无形资产的价值会随之增加，进而增加企业集团总体的评估价值。

6 有些国家对于某些行业或企业的进入与经营存在一些限制，同时也可能针对某些行业或企业的进入与经营提供一些优惠的政策。为了能够顺利的在某些特定的国家或地区进行发展，或为了在某些特定的区域取得更加优惠的经营条件与税收政策，企业一般设立不同形式的子公司包括只用作记帐及税务安排的子公司等等。

但是，子公司在可能为母公司创造收益的同时，也可能带来以下这些问题：

1 子公司的设立直接增大了企业管理的难度，母子公司在法人治理结构上的问题一直是学术界讨论的焦点之一，企业在母子公司管理的问题上应注重监督与治理、减轻内部人控制、特殊业务之间防火墙的设置等主要环节。如果不能运用正确的组织架构形式，实施合理的管理控制流程，监管过紧势必造成子公司经营运作上的低效率；监管过松则会忽视风险的防范，形成子公司经营上失误的隐患。

2 企业建立并运行一整套内部运作与支持体系，包括行政、财务、人力资源、信息技术等职能模块，所需要的成本是巨大的。设立子公司以后，子公司作为独立的法人实体，必定需要这样一套体系以支持其正常的运作。在其母公司已经完全具备的条件下，重新设立这些功能模块对整个集团来说无疑是浪费了资源进行重复建设。因此，必须考虑建立适当的共享机制，使得子公司可以共享母公司的支持服务功能。但鉴于母子公司在地域上的区隔、个别的特殊业务之间建立防火墙的要求以及制定内部定价政策与设计共享机制的困难，给母子公司全部资源共享的可能性大打折扣。

3 公司的利益取向一般是使股东的财富最大化，母公司是这样，作为独立经营法人的子公司概莫能外。作为独立、分散的利润中心，子公司的经营业绩是子公司股东价值的体现。在母公司对子公司所拥有的股份没有达到100%比例的时候，必定会造成母子公司的利益取向产生一定程度上的背离，子公司追求自身利益最大化的行为可能会影响到母公司的整体利益。

4 虽然母公司会向子公司派驻一定的高层领导参与子公司的经营管理，但作为独立法人实体的子公司在高层管理决策中，从法律上来讲是独立于母公司的。母子公司的高层领导在进行企业决策时的分散性，导致企业集团整体发展方向与具体经营运作上出现了不一致的可能，增大了企业的发展中无法预知的风险。

5 如果是与其他企业合资或者合作设立子公司，还会存在双方在企业文化上的差异，这种差异可能直接导致新设立的子公司在具体经营管理环节上的错位，造成子公司员工没有归属感，更甚者会直接导致子公司经营发展战略的不统一，最终使合作走向失败。

近期企业集团化的两种选择

伴随了中国企业搏杀了十多年的“独行军”体制已渐渐能量耗尽，客户导向型的战略发展要求和快速反应型的内部管理要求，催生着国内有实力的企业逐步转变到国际上普遍采用的集团管理子公司的结构模式上来。

1 集团公司控股上市股份公司和其他专业子公司(见图二)

优势

在法律架构下成立集团，控股建立上市股份公司作为专门的业务管理单位，负责管理目前尚不能独立设为专业子公司的其他业务。集团公司行使投资管理职能，进行资本运作，负责管理上市股份公司以及各控股专业子公司。

从集团角度制定集团总体发展的战略，逐渐扩大服务的范围，为将来整合企业的各项业务提供法律架构上的优势。

股份公司上市的规模相对较小，产权结构相对简单，上市难度较低。

劣势

管理层次较多，大型集团的模式在中国还没有完美的实践经验，容易因为管理模式不成熟而造成运作效率低下。

由于集团公司不是上市公司，经营信息不够透明，在中国证券市场信息披露机制还不完善情况下，可能引发的集团内幕操作会损害上市公司股东利益。

2 集团公司直接上市及控股专业子公司(见图三)

优势

在此种组织架构模式下，企业可以将集团公司直接上市，把不必要的资产完全剥离或卖掉,不需要再另外设立一层管理机构，组织相对扁平化，管理层次的减少有助于提高经营效率。

比较贴近于目前一些企业的组织架构，避免在目前管理没有完善之前设立集团公司，一方面无法发挥其集团公司的资本运作优势，另一方面造成管理上的低效率和混乱。

作为股份公司整体上市，提高了内部管理信息的透明度，利于优化内部管理、降低营运风险。

劣势

股份公司下属既有负责管理自留业务的事业部，又分管独立的各个专业子公司，要求股份公司加强管理的能力，以协调专业子公司和其他事业部之间的协作。

企业在酝酿集团化的过程中，应该清楚地认识到：子公司的设立应该主要从管理的角度出发。如果母公司对于子公司拥有绝对的控制权，并且子公司的股东又十分有限的话，那么子公司的法人治理机构在某种意义上，完全可以“虚化”。换言之，可以在子公司股东认可的前提下，由母公司直接行使管理职权，进行如同事业部方式的控制，但仍然保留子公司独立的法律架构。有时，公司法人治理机制的健全并非是万能的，如果管理效率低下，那么再有效的治理体系也难以保障公司的成长。